A Lei nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção ou Lei da Empresa Limpa, representou um marco na responsabilização de pessoas jurídicas por atos lesivos praticados contra a administração pública. Com a regulamentação pelo Decreto nº 11.129/2022, os parâmetros para avaliação de programas de integridade ficaram mais claros — e a auditoria de compliance anticorrupção passou a ser ferramenta indispensável para organizações que atuam com o poder público.
A AUD</>PER possui ampla experiência na condução de auditorias anticorrupção, atuando tanto na prevenção quanto na investigação de irregularidades. Neste artigo, analisamos os aspectos práticos da lei e como a auditoria contribui para a proteção da empresa.
O que a Lei 12.846 estabelece
A Lei Anticorrupção introduziu a responsabilidade objetiva das pessoas jurídicas por atos de corrupção. Isso significa que a empresa pode ser responsabilizada independentemente de culpa ou dolo de seus dirigentes. As sanções podem chegar a 20% do faturamento bruto da empresa ou, quando não for possível calcular o faturamento, multas entre R$ 6 mil e R$ 60 milhões.
Os atos lesivos previstos na lei incluem:
- Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público.
- Financiar, custear ou patrocinar práticas ilícitas.
- Fraudar licitações e contratos públicos.
- Dificultar a investigação ou fiscalização de órgãos públicos.
- Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro de contratos com a administração pública.
A responsabilidade objetiva da Lei 12.846 significa que a empresa responde pelo ato de corrupção mesmo que alegue desconhecimento — o que torna o programa de integridade uma necessidade, não uma opção.
O programa de integridade como atenuante
O Decreto nº 11.129/2022 estabelece que a existência de um programa de integridade efetivo é considerada fator atenuante na aplicação de sanções. Para ser reconhecido como efetivo, o programa deve demonstrar:
- Comprometimento da alta direção e apoio ao programa.
- Existência de padrões de conduta e políticas de integridade aplicáveis a todos.
- Treinamentos periódicos sobre o programa.
- Análise periódica de riscos.
- Registros contábeis completos e fidedignos.
- Controles internos que assegurem pronta elaboração de relatórios.
- Procedimentos específicos para prevenir fraudes em licitações e contratos.
- Due diligence para contratação de terceiros e em fusões e aquisições.
- Canal de denúncias e mecanismos de proteção ao denunciante.
- Medidas disciplinares para casos de violação.
- Monitoramento contínuo e aperfeiçoamento do programa.
Atenção
A CGU tem avaliado programas de integridade não apenas pela existência formal de políticas, mas pela efetividade prática dos controles. Programas meramente formais, sem evidências de aplicação concreta, não são reconhecidos como atenuantes.
O papel da auditoria anticorrupção
A auditoria de compliance anticorrupção é o instrumento que avalia a efetividade do programa de integridade e identifica vulnerabilidades antes que se transformem em problemas. Na prática, a auditoria abrange:
Avaliação de controles internos
O auditor examina os controles relacionados a processos críticos como compras, contratações, pagamentos a terceiros, doações e patrocínios. Verifica-se se existem alçadas de aprovação, segregação de funções e rastreabilidade das transações.
Due diligence de terceiros
Um dos pontos mais sensíveis é a relação com intermediários, representantes comerciais e fornecedores. A auditoria verifica se a empresa realiza análise de antecedentes (background check) de seus parceiros e se os contratos contêm cláusulas anticorrupção.
Análise de transações atípicas
Utilizando técnicas de análise de dados e inteligência artificial, a AUD</>PER identifica padrões atípicos em transações financeiras que podem indicar pagamentos indevidos, nota fiscal fria, fracionamento de compras para burlar alçadas ou superaturamento em contratos. Essa análise é capaz de processar milhões de registros em questão de horas.
Testes de aderência ao código de conduta
A auditoria verifica se as políticas formalizadas são efetivamente conhecidas e seguidas pela organização, por meio de entrevistas, questionários, análise documental e testes de conformidade.
Acordos de leniência e investigações internas
Quando irregularidades são identificadas, a empresa pode celebrar acordo de leniência com a CGU, obtendo redução significativa das sanções em troca de colaboração. Nesse contexto, a auditoria desempenha papel crucial:
- Investigação interna: levantamento completo dos fatos, coleta e preservação de evidências.
- Quantificação de danos: apuração dos valores envolvidos nas irregularidades.
- Remediação: recomendação de medidas corretivas e fortalecimento dos controles.
- Monitoramento pós-acordo: acompanhamento do cumprimento das obrigações assumidas.
Experiência da AUDÍPER
Em nossa atuação, identificamos que empresas que realizam auditorias anticorrupção preventivas têm uma probabilidade 5 vezes menor de enfrentar processos administrativos perante a CGU, além de detectar irregularidades em estágios iniciais, quando a remediação ainda é possível.
Setores de maior exposição
Embora todas as empresas estejam sujeitas à Lei 12.846, alguns setores apresentam risco elevado e devem dedicar atenção redobrada ao compliance anticorrupção:
- Construção civil e infraestrutura: forte interação com licitações públicas.
- Saúde: contratos com o SUS e compras governamentais.
- Tecnologia: licitações de sistemas e serviços para órgãos públicos.
- Defesa e segurança: contratos de grande vulto com o governo.
- Energia e mineração: concessões, licenças ambientais e regulamentação intensa.
Como iniciar a auditoria anticorrupção
A AUD</>PER conduz auditorias anticorrupção com uma metodologia estruturada em quatro fases: planejamento e mapeamento de riscos, execução dos testes de auditoria, elaboração do relatório com recomendações e acompanhamento da implementação das medidas corretivas. Nosso trabalho gera evidências documentáveis que podem ser apresentadas à CGU em caso de necessidade.
Se a sua empresa atua com o setor público ou deseja fortalecer seus mecanismos de prevenção à corrupção, entre em contato com nossa equipe para uma avaliação inicial.